协鑫集成科技股份有限公司关于对协鑫集成科技股份有限公司的关注函的回复

原标题:协鑫集成科技股份有限公司关于对协鑫集成科技股份有限公司的关注函的回复

  证券代码:002506证券简称:协鑫集成?公告编号:2020-034

  

  2020年4月1日,协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“协鑫集成”)收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对协鑫集成科技股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第195号)。公司就《关注函》所关注的问题进行了回复说明,现公告如下:

  (本公告所引用的财务数据如无特殊说明,以万元为单位;部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,系由四舍五入的原因所致。)

  一、关于控股股东增持计划

  1、根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》第45号《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》(以下简称“《增持计划公告格式》”)的要求,增持计划的实施期限自公告披露之日起不得超过6个月。请自查上述增持计划的合规性并披露修订后的增持方案。

  公司答复:

  随着“新冠肺炎”于2020年初在全球开始蔓延并肆虐,全球经济受到较大的冲击,全球金融市场亦遭遇历史性动荡,各国政府及央行纷纷采取各类刺激经济手段及稳定金融市场的措施。协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)在本次覆盖全球的“大风暴”中,同样难以独善其身,公司一季度生产经营受到一定冲击,公司在做好各项防疫措施的基础上,积极组织恢复生产,目前已基本实现复工复产,生产经营已步入正轨。同时,公司加大在新产品、新业务、新市场的开发力度,力争对冲新冠肺炎疫情对公司发展的影响,在此基础上,公司股价走势在3月中旬以前也相对平稳。

  2020年3月24日上午10点30分左右,公司股价突然快速下跌,当日及后一交易日连续跌停。鉴于公司二级市场股价的快速下行,基于对公司未来持续稳定发展的充足信心及对公司内在价值的认可,同时为了提升投资者信心,切实维护中小股东利益和资本市场稳定,公司控股股东协鑫集团有限公司(以下简称“协鑫集团”)联合江苏泗阳经济开发区实业有限公司(以下简称:“泗阳经开区实业”,系泗阳县人民政府全资国有资本运营平台公司)于2020年3月25日晚间向公司发出通知,计划在未来12个月内根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份。具体内容详见公司于2020年3月26日在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的《关于公司控股股东联合江苏泗阳经济开发区实业有限公司计划增持公司股份的公告》(公告编号:2020-028)。

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》第45号《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》(以下简称“《增持计划公告格式》”)的要求,增持计划的实施期限自公告披露之日起不得超过6个月。而协鑫集团联合泗阳经开区实业增持本公司的计划实施期限自公告披露之日起不得超过12个月,具体考虑如下:

  (1)快速启动增持的考虑:公司股价于2020年3月23日开始出现异常下跌,并在2020年3月24日、2020年3月25日连续2个交易日跌停,同时伴有巨量的跌停封单,属于异常交易波动的情形。从2015年“股灾”及监管层同步发出的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》,虽然目前上述通知现已废止,但在股价出现不合常理下跌的类似环境下,对公司经营及品牌造成重大影响及对中小投资者权益造成重大损害时,上市公司的控股股东进行增持是类似的特定环境下的特殊手段,基于此,公司控股股东迅速做出了反应;

  (2)联合增持的考虑:公司控股股东协鑫集团于2016年9月21日获得深圳证券交易所出具的《关于江苏协鑫能源有限公司(已更名为:协鑫集团有限公司)2016年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》(深证函〔2016〕641号),核准协鑫集团面向合格投资者非公开发行不超过25亿元人民币的可交换公司债券,本次可交换债券自2017年3月30日进入换股期,2019年2月20日至11月20日可交换公司债券投资人完成全部换股,协鑫集团因此被动减持公司股份。根据《证券法》等法律法规规定,公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出(买入),不得在卖出(买入)后六个月内又买入(卖出),否则将构成短线交易。鉴于协鑫集团最后一笔可交换公司债券换股时间为2019年11月20日,故协鑫集团在2019年11月21日至2020年5月20日属于短线交易窗口期。公司控股股东针对股价异常下跌,第一时间做出了反应,但是受限于窗口期限制,为了确保增持措施能够有效落地,控股股东协鑫集团发出了征求意见,寻求意向投资者,而泗阳经开区实业出于对公司未来持续稳定发展的坚定信心及对公司内在价值的认可,第一时间做出了回应,决定联合协鑫集团进行增持。

  (3)延长增持期限的考虑:根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定:“控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖上市公司股份:

  (一)公司年度报告公告前三十日内,因特殊原因推迟年度报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,直至公告前一日;

  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (四)中国证监会及本所规定的其他期间。”

  根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定,公司对2020年3月26日至2020年9月25日期间(公告发出6个月内),短线交易及定期报告窗口期等进行了梳理:

  剔除上述窗口期以及各假期的休市及非交易日,控股股东增持操作的时间窗口只有2个月左右,且上市公司不确定此期间内是否可能发生对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大华夏智能网事件,有可能因此进一步缩短增持的时间窗口,在短期内实施二级市场集中增持,可能会对公司股价造成影响,从而干扰投资者的正常交易,故经慎重考虑,决定适当延长增持期限。

  综上,由于公司股价于2020年3月23日开始出现异常下跌,并在2020年3月24日、2020年3月25日连续2个交易日跌停,同时伴有巨量的跌停封单,公司控股股东迅速做出了反应。为保证增持的可操作性,控股股东征集了泗阳经开区实业联合增持,其中受限于窗口期限制,为保证二级市场交易的稳定性,保护广大投资者的合法权益,计划实施期限为12个月。

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》第45号《上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式》要求,增持计划的实施期限自公告披露之日起不得超过6个月。经与控股股东协鑫集团及泗阳经开区实业沟通,将本次增持计划时间缩短为6个月,即2020年3月26日至2020年9月25日。公司将对前期的增持公告进行修订并对外发布。后续如因资本市场情况发生变化、增持窗口期较短等因素,导致增持计划无法达到预期或无法顺利实施,公司将及时履行相关程序及信息披露义务。

  2、请说明泗阳经开区实业与协鑫集团是否存在关联关系,并补充披露你公司控股股东及泗阳经开区实业作为增持主体各自拟增持金额或占比情况。

  公司答复:

  泗阳县人民政府间接持有江苏泗阳华夏智能网经济开发区实业有限公司(以下简称“泗阳经开区实业”)100%股权,泗阳经开区实业属于泗阳县人民政府全资国有资本运营平台,协鑫集团与泗阳经开区实业不存在关联关系。

  协鑫集团及泗阳经开区实业计划增持公司股票金额在总规模【5-10】亿的区间内,双方将在实际执行增持计划过程中,综合考虑股价波动及窗口期限制等因素影响,后续协鑫集团及泗阳经开区实业将根据上述实际情况具体实施,目前暂时无法提前确定双方具体增持金额及占比。公司会根据法律法规的规定,及时披露协鑫集团及泗阳经开区实业后续增持的进展情况。

  3、上述增持计划下限金额较高,请具体说明增持计划区间范围是否具备合理性,增持主体是否具有完成增持的资金实力,是否就增持资金来源和增持计划的可实现性进行充分论证,如是,请补充披露资金实力的证据或明确的资金来源安排,并按照《增持计划公告格式》要求充分提示增持计划实施的不确定性风险。

  公司答复:

  本次增持计划区间为【5亿-10亿】,具体确定依据如下:

  截止2020年3月25日晚间(即协鑫集团与泗阳经开区实业发出增持通知日),公司当日收盘价为3.96元/股,总股本为5,081,941,800股。按照增持下限5亿金额计算,本次协鑫集团与泗阳经开区实业合计增持约1.26亿股,约占公司总股本比例为2.48%,如平摊到各方的增持比例为1%左右,结合协鑫集团与泗阳经开区实业的履约能力及资金实力,具备可操作性。

  根据《增持计划公告格式》的要求,区间范围应当具备合理性,且上限不得超出下限的1倍。故控股股东及泗阳经开区实业拟定增持区间为【5亿-10亿】。

  公司控股股东协鑫集团注册资本为880,000万元,主要财务数据如下:

  公司实控人控制的协鑫(集团)控股有限公司是一家以新能源、清洁能源为主,相关产业多元化发展的科技引领型综合能源龙头企业,主营业务涉及电力、光伏制造、天然气、产业园、集成电路材料、移动能源及电动产业新生态等多个产业领域,资产分布于中国各地及非洲、中东、北美、东南亚、欧洲等地区,拥有多家A股、H股上市公司,连续多年位列全球新能源500强企业前三位、中国企业500强新能源行业第一位。2019年位居中国企业500强第166位、战略性新兴产业领军企业100强第16位、制造业500强第68位、中国民营企业500强第45位、制造业500强第24位,具备较强的履约能力。协鑫集团拟通过自有资金或自筹资金实施本次增持计划。

  泗阳经开区实业系泗阳县人民政府全资国有资本运营平台公司,泗阳县荣获江苏省高质量发展先进县,荣膺“新时代·中国绿水青山生态强县”,获评全国建设新时代文明实践中心试点县、“美丽中国·深呼吸小城高质量发展试验区”等称号,近年来,泗阳县大力发展新能源等绿色产业,先后引进一批优秀的新能源企业。实现了太阳能光伏产品、单晶硅棒等产品“泗阳造”,并形成了产业集聚度高、区域竞争力强、具有鲜明特色的新能源产业集群。泗阳经开区实业母公司泗阳县佳鼎实业有限公司注册资本30亿元,在创投、房地产、物业管理、物流、纺织等领域均有投资,2018年发行了两期企业债券,规模分别为人民币4亿元/人民币6亿元,评级分别为AAA/?AA+,泗阳经开区实业作为其持股100%子公司,具备较强的履约能力。泗阳经开区实业拟通过自有资金或自筹资金实施本次增持计划。

  由于近期受“新冠疫情”影响,全球经济环境及金融环境动荡,本次增持计划实施可能存在因资本市场情况发生变化、增持窗口期较短等因素,导致增持计划无法达到预期或无法顺利实施的风险,如出现上述风险,公司将与协鑫集团、泗阳经开区实业充分沟通,及时履行相关程序及信息披露义务。

  4、协鑫集团在最近6个月内持股比例减少,请按照《增持计划公告格式》的要求补充披露协鑫集团在本次公告前6个月的减持情况,包括减持股数、价格等。

  公司答复:

  协鑫集团本次增持前6个月(即2019年9月27日至2020年3月26日),因2016年发行的可交换公司债券第二期(16苏协E2)债券投资人换股,协鑫集团因此被动减少公司股份100,478,461股,换股价格为6.27元/股。具体内容详见在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的《关于控股股东可交换公司债券换股的进展公告》(公告编号:2019-089、2019-090)相关内容。除此以外,协鑫集团未发生主动减持公司股票的行为。

  二、关于产业基地项目投资

  5、根据公告,你公司与合肥肥东县人民政府签订的《项目投资合作协议》尚需履行董事会等内部决策程序。请结合产业基地项目的投资规模、对公司业务的影响、合作协议的约束性等,说明上述协议签署是否符合你公司《公司章程》《董事会议事规则》等内部规范要求,签署相关意向合作协议前是否已对该产业基地项目可行性进行充分论证研究,签署此类协议应履行的内部程序或授权情况。

  公司答复:

  近年来光伏行业快速发展,硅片尺寸呈现持续升级扩大的趋势,配套大尺寸电池供应端所需的组件产能相对短缺,为进一步巩固公司在光伏行业的优势地位,提高市场份额,公司亟需实现产能的升级换代。公司2020年推动实施的非公开发行股票项目中,合肥东城产业投资有限公司作为事先确定的投资者拟出资不低于8亿元参与本次定增,本次募投项目大尺寸再生晶圆项目落户合肥,并被列为合肥2020年重大投资项目,公司已与当地政府建立良好的合作关系。针对公司光伏组件投资扩产计划,公司管理层及投资团队与合肥肥东县人民政府已就本次投资项目进行了多轮磋商及密切沟通,公司将主要定位于“210mm”新型组件产品,并全面兼容“210?mm”以下尺寸,以兼顾现有产品并填补未来大尺寸产品供应缺口;同时,借助合肥当地的政策优势与区位优势,利用超大规模化带动相关配套产业链集群化,形成虹吸效应,打造全球光伏制造中心。本次合肥组件项目,公司已完成了内部投资前期调研以及可行性研究。在内部决策方面,该项目已经公司风险委员会及投资决策委员会审议,获得立项通过。

  3月27日,合肥市政府、肥东县政府主要领导高度重视,安排了专门的项目投资签约仪式。公司受邀与合肥肥东县人民政府签署《项目投资合作协议》,合肥政府官方及地方主要媒体于签约当天发布新闻通稿。公司考虑该事项投资金额较大,属于对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息,为保证信息披露的公平性及保护中小投资利益,故公司在协议签署的第一时间在中国证监会及深交所指定信息披露媒体上及时进行了公告。

  根据《公司章程》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》等相关规定,该投资金额尚需提交公司董事会及股东大会进行审议。公司在与合肥肥东县人民政府签署的《协鑫60GW组件及配套项目产业基地项目投资合作协议》中关于合同生效条款也进行了相关约定:“本协议需要经双方代表签字、加盖双方印章,并经协鑫集成董事会与股东大会审议通过后生效”。协议签署后,公司已在积极准备相关议案材料,将本次项目投资事项列入董事会日程,近期将完成对该投资事项的审议程序,待公司董事会、股东大会审议通过且投资协议生效后,公司将快速推进本次投资项目的落地和实施。

  6、根据公告,组件项目从2020年起分四年四期投资建设,首期15GW,预计投资50亿元人民币,项目总投资预计180亿元人民币。请补充披露项目实施的进程安排、投资额度的确定依据,并结合你公司账面资金、经营性现金流和资产负债率等财务状况进一步分析项目投资所需资金的来源和具体安排,保障项目顺利实施的具体措施。

  公司答复:

  公司本次合肥60GW组件项目,计划分4期实施,其中2020年实施建设首期15GW,后续根据市场和产能达产情况,每年分别新增15GW;每期项目自项目动工日起算,建设期12个月,15个月实现达产。目前首期15GW项目所需约700亩土地指标已经具备,已开始相关的前期规划及报批报建手续,预计项目将于5月底、6月初实现动工,年底完成主体厂房建设,2021年一季度初实现投产,三季度实现达产。

  公司对于合肥组件项目的投资额确定,是建立在已有句容、阜宁、金寨等组件基地近年来实际投资额的基础上,结合当下组件项目土建、装修成本、核心设备采购成本等综合确定固定资产投资额,并结合公司和行业应收、应付和库存周转天数确定所需流动资金规模。与同行业相比,公司合肥组件项目的每GW投资额相对合理,体现出规模化投资的优势。

  数据来源:巨潮资讯网、Wind数据

  有关项目资金保障方面,截止2019年9月30日,协鑫集成2019年1月至9月累计经营性现金流新增7.9亿元,2020至2023年公司经营性现金流预计如下,预计累计新增经营性现金流51亿至88亿元。

  与此同时,公司正积极推进不超过50亿元的非公开发行股份项目,目前已获得中国证监会正式受理,如发行完成,上市公司负债率将降低至60%以下,结合公司未来的经营预期、资产优化及投资计划,整体负债率未来预计将维持在55%-65%之间。

  具体的项目资金保障方面,公司将向当地国资长期租赁项目所需的厂房、仓库、公辅设施等基础设施。同时,通过专项产业基金等方式完成固定资产投资和补充部分流动资金,剩余流动资金的缺口,将通过与相关金融机构合作以流动资金贷款、贸易融资等方式补足,以上具体保障方案目前正积极推进中,公司将根据相关规定对该项目的后续进展情况及时履行披露义务。

  7、请结合行业发展趋势、你公司核心竞争力和市场地位等情况,具体分析大幅扩大组件产能并定位“210mm”新型产品的原因和合理性,是否具备相关技术储备,并结合宏观环境、产业政策和主要竞争对手产品定位等情况具体分析对你公司上述项目投资的影响。

  公司答复:

  从技术和产品的迭代和演变角度来看,硅片尺寸的增大带来单片组件电池覆盖面积增大,进而降低单瓦组件成本和电站系统成本的趋势已非常明确,并获得行业的普遍共识。公司作为“Bloomberg?Tier?1”光伏组件供应商,拥有丰富的渠道资源,并长期排名全球出货量前列,为更好的向下游客户提供高效、低成本的组件产品,大尺寸组件产能投资,对于增强公司核心竞争力至关重要。

  结合“PV?infolink”的最新趋势判断(下图),未来2-3年主流的硅片尺寸将由现阶段的158.75mm及以下(目前主流组件产能所能覆盖的尺寸),迅速推动至166mm至210mm的产品尺寸,一定时间内,行业的主流需求将由对应尺寸的硅片、电池产能的供应状况决定;考虑到本次合肥组件项目一方面为保障公司自营业务的产品供应,另一方面为向同行业组件厂商提供高品质、低成本的代工服务,兼容性是公司考虑产能技术路线的优先标准之一。因此,选择以210mm并同时向下兼容至158.75mm尺寸的技术路线,可以更大程度的服务好客户以及同行业代工需求。

  (数据来源:PV?Infolink)

  具体技术选型方面,公司已确定首期项目将采用“半片+多主栅”的选型,该项技术成熟稳定,并已成为市场主流。公司目前的句容基地、阜宁基地已完全量产和大批量供应“半片+多主栅”的产品,其中,句容基地是国内首批大规模量产此项技术的基地之一,2019年公司已累计出货超过600MW;与此同时,公司已与业内主流的设备厂商在密切的合作中,针对兼容性的分片和焊接需求,对设备进一步优化,确保项目所需设备在未来5-7年的先进性和兼容性。

  虽然现阶段疫情对于光伏的出口存在一定的短期影响,但光伏发电的平价上网是大趋势,甚至在部分地区已经低于传统火力发电成本;同时随着5G推动社会电动化、电动汽车保有量的上升,对于电力的需求量未来将不断提升。因此,不论是对存量火电的替代或者增量电力满足,光伏发电因其低成本、清洁无污染、贴近用户侧的特性,使得其成为最具竞争力的几种电力解决方案之一。长期来看每年市场需求将维持两位数的增长,对于光伏组件的需求也将随之增加。在此大背景下,公司选择目前时间节点实施合肥组件项目恰到好处,一方面,目前大尺寸组件产能极少,但需求已非常明确,该项目可以率先弥补市场对于大尺寸组件产能的产能短缺;另一方面,一期项目的建设期正处于需求的弱周期,投产时将大概率处于下游需求的爬升期,2021年达产时正处于传统的需求旺季,将以最低的成本满足自营需求和给同行业厂商提供优质、低成本的代工服务。

  除此之外,现阶段公司同行业厂商,出于降本增效的考虑,均根据自身在产业链环节的各自优势以及对应的单晶拉棒技术,纷纷推出大尺寸硅片电池(硅片尺寸不小于158.75mm),比如厂商L主推166mm,厂商J主推158.75mm/188mm,厂商Z主推210mm等等。从目前来看,由于各家硅片产能的限制、独特的渠道壁垒或专业电池厂商大尺寸电池产能限制,短期内某一种尺寸很难能够立刻成为统一的规模并被行业全部认可,在未来5年内,从158.75mm至210mm将会有大量不同的尺寸型号在市场进行销售。但长期而言,从成本和功率的角度,公司判断210mm最终将会成为市场主流。公司合肥组件项目定位即为专业的组件单环节全球制造基地,将组件单环节做到成本最低、兼容性最佳、制造柔性最优,产能设备技术选型为210mm并向下兼容至158.75mm,意味着不论是哪种大尺寸电池,公司的产能均能覆盖,百家争鸣的竞争格局,可以凸显出公司合肥组件工厂兼容性的核心竞争力,有利于项目达到的规划目标。

  8、你公司前期曾多次披露合作框架协议,请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》第17号《上市公司重大合同公告格式》的要求,补充披露最近三年披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况(适用于披露框架性协议的情形)并进行特别提示,同时分析对经营的影响、项目可行性是否发生重大变化。

  公司答复:

  公司最近三年披露的框架协议情况如下:

  目前上述合作意向未发生重大变化,亦未对公司经营构成影响。除上述协议以外,公司近三年未披露其他框架协议。

  三、关于增持倡议

  9、请补充说明对于补偿金额计算方式中“增持期间净买入股票均价”的具体确定依据。

  公司答复:

  本次倡议增持期间净买入股票均价定义为:净买入股票均价=(Σ分时成交的量*成交价)/净买入股数,参数选取采用先入先出的原则,即选取最后净买入的股数对应的成交量和成交价。

  10、请根据《关于加强上市公司控股股东、实际控制人等向公司员工发出增持倡议书的信息披露通知》的要求,对照《上市公司收购管理办法》并说明相关员工是否构成倡议人的一致行动人。

  公司答复:

  《上市公司收购管理办法》中所称一致行动,是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

  控股股东协鑫集团本次增持倡议对象为公司及全资子公司、控股子公司员工(以下简称“增持人”),控股股东及其一致行动人未向增持人提供资金支持。

  增持倡议期间,增持人购买股票以自愿为原则,资金来源为自有资金,其通过二级市场买入公司股票,所购买股票的所有权和表决权归增持人所有,增持人可以根据市场情况依法自由卖出其所增持的股票,不受控股股东及其一致行动人的影响和控制,因此增持人与倡议人协鑫集团不构成一致行动人。

  11、你公司在公告中已提示控股股东质押风险,请向我部提供相关股权质押数量、金额、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式等明细资料。

  公司答复:

  公司已于2020年4月7日在《关于控股股东部分股份质押的公告》(公告编号:2020-031)中披露了控股股东及其一致行动人的股票质押情况,协鑫集团及其一致行动人未来股份变动如达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形的,公司将严格遵守相关规定,及时履行信息披露义务。

  协鑫集成科技股份有限公司

  董事会

  二二年四月十日


文章来源:http://finance.sina.com.cn/roll/2020-04-11/doc-iirczymi5621569.shtml

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